为了搜寻反叛者的踪迹，帝国向银河系各处派遣了数以千计的探测器，其中的一个落到了叛军的基地 哈夫星。卢克在一次巡逻时出了意外。昏迷中，克诺比的灵魂出现，给了他前往狄克行星寻找吉迪 武士老师友达的启示。在一场激战后，帝国军攻占了哈夫星。反叛者们逃离了基地。宇宙飞船长梭罗带着丽亚公主为逃避帝国的追击而躲进了小行星群。而卢克则和机器人R2飞往了狄克行星。
梭罗和公主躲进了小行星中的一个洞穴修理飞船，帝国军穷追不舍。而此刻卢克也 在狄克行星遇见了其貌不扬的友达师傅，开始向他学习成为杰迪武士的课程。梭罗和公主等人意外 发现洞穴实际上是一头怪物的内腹。他们侥幸逃出，躲入了帝国的舰队之中，又乘着空隙前往云中 之城寻找梭罗过去的朋友兰多。但帝国的密探和沙漠行星的赏金猎人也追踪而至。友达老师给了卢 克许多教导。卢克预感到朋友有难，于是前往云中之城。而梭罗和公主一行也由于兰多的出卖落入了帝国手中。黑勋爵冰冻了梭罗，设下陷井准备诱捕卢克。
由于黑勋爵撕毁了协议，兰多投向了叛军。他救出了公主等人，却未能救下梭罗。 兰多等人摆脱帝国军的追捕驾船离去。而此刻，卢克却陷入了与黑勋爵的苦斗之中。卢克被打败处 于绝境。黑勋爵一心劝诱卢克投降，并告诉了卢克他就是卢克的父亲。卢克拒绝了父亲的劝降，跃 下了深井。卢克被挂在云中之城下端的天线上，丽亚公主感受到卢克的讯息驾船返回，救下了卢克 。经过一场激烈的追逐，卢克和公主等人终于摆脱了帝国的追击，回到了反叛同盟的船队。面对星空，他预感到一场严酷的斗争又将来临。
乔治·卢卡斯、导演伊文·克什纳、编剧劳伦斯& middot;卡斯丹、音效设计师本·博特、视觉特效师丹尼斯· ;莫伦以及演员凯瑞·费舍尔的评论音轨。在这部影片中，伊文· 克什纳从卢卡斯手中接过执棒，以更加深入的人物刻画和刺激紧张的情节描写成功抓住了观众的心理，胜利的完成了星战旅程的第二道战役。特别版延长了一些片段，在特效上也更为精致。
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