电影《窈窕淑女》讲述的是一个现代灰姑娘的故事。故事发生在一个雨夜，在伦敦科文特哥登市区（ 伦敦的一个因农产品市场和皇家剧院而闻名的地区），眉目清秀的年轻姑娘伊莉莎
·杜立特尔(ElizaDoolittle)因生活所迫，在街头叫卖紫罗兰花束。在雨中，平克林上校给了她3个先令，但没有要她的花。固执傲慢的语音学和语言学家希金斯(Henry Higgins)教授正在街头记录人们交谈中的各种英语发音和表达习惯。她怀疑希金斯教授将她 和平克林上校的对话记录下来，可能对她不利，便开始大声地抱怨。希金斯教授可以从人们说出的 只言片语中判断出说话人的家乡和居住地，他声称一个人的英语发音和用语标志着他来自的社会阶 层，他的社会地位，而现在因人们的发音不正确，口音重，使得原本悦耳动听的英语越来越不堪入 耳，再这样下去，英语将没有未来。他同平克林（Pickering）上校一见如故，相谈甚欢 。伊莉莎因出身寒微，从小没有受到过良好的教育，她满口粗鄙的乡下话，发音、说话的声音、行 为举止等都很粗俗和无知。当着她的面，希金斯教授毫不避讳地嘲笑她的声音和发音，他同平克林 上校开玩笑说，他可以通过6个月的培训，纠正发音把象伊莉莎
· 杜立特尔这样的下层社会的女子培训成一个足以乱真的上流社会的淑女，从而找到一份要求高的体 面的工作。听了教授的话，伊莉莎不免有些心动，这可能对她来说是一个机会。于是，第二天她就贸然地上门请求希金斯教授为她进行这样的培训，但是，显然她根本无法支付高昂的学费。
教授自然不会答应，他的好友、和蔼可亲的平克林上校便提出和希金斯教授打赌，如果希金斯能在六 个月里教授伊莉莎象上流社会的淑女一样说话、谈吐和社交礼仪，并让伊莉莎以淑女的身份出席6 个月后在白金汉宫举办的大使舞会，而且其口音和身份不被人识破的话，那么平克林教授愿意承担 一切试验所需费用和伊莉莎的学费。好胜的希金斯不甘示弱，于是接受了这个看似不可能做到的挑 战。培训从让伊莉莎彻彻底底地洗个澡开始。这对于伊莉莎还是“大姑娘上轿－头一回”，她发出杀猪般刺耳的尖叫，打破了教授家的宁静。
希金斯教授从最基本的元音发音开始，教伊莉莎一遍又一遍、夜以继日地坚持练习，终于纠正了伊莉 莎那种生活在社会下层人的发音习惯，教会她标准的英语发音方法。希金斯教授还向她传授了具有 良好教养人士的社交礼仪、待人接物和谈吐方式。希金斯教授已年届40，尚未结婚，他从来看不 上女人，他把女人描绘成一种可怕又烦人的动物，他深深地厌烦女人，他在自己朋友面前极尽所能 地讽刺挖苦女人，然而就是他这样一个人却在不知不觉中爱上了卖花女伊莉莎。随着伊莉莎来到了 他的生活中，他在生活上越来越离不开伊莉莎了：他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。
培训开始的时候，以及整个过程是痛苦、艰难的，但结果却令人愉快：在教授的严厉教导下，卖花女 伊莉莎几乎脱胎换骨了！在前往皇家舞会前，希金斯教授和平克林上校领着伊莉莎参加伦敦赛马会 ，在那里，年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动，一见倾心，竟然丝毫也 认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘。从此，弗雷迪迷上了伊莉莎，天天在教授家门前徘徊，痴心等待心上人地出现。
在六个月之后，他们安排伊莉莎参加了在白金汉宫举办的大使晚会，在晚会上，她亭亭玉立，光彩照 人。她秀丽的脸庞、优雅的谈吐和端庄的仪态，获得了女王的嘉许、王子的青睐和在场众上流社会 来宾们的羡慕。大家纷纷猜测、窃窃私语，打听着这位杜立特尔小姐的来历。一个皇家语音专家还自以为是地猜测她是一位来自国外的公主，这一“权威”说法在舞会上传开了。
希金斯教授赢了！让人觉得讽刺的是，这位自诩不凡的教授，虽然他出身上流社会，但是他的举止行 为同他的好友平克林上校相比，并不像个十足的绅士。回到家后，希金斯教授和平克林上校完全沉 浸在成功的喜悦和兴奋中，他们兴高采烈地向家中的仆人们讲述着舞会中的情形，反而忽视了伊莉 莎的存在。伊莉莎知道成功对她意味着要离开教授家，回到自己生活的贫民窟去，但是这六个月的 生活，她已无法再回到那样的地方去了。想到自己的前途，她不禁感到黯然神伤。待众人散去后， 她对教授说，以前她是个粗俗的姑娘，可以卖花为生，但现在她已经成为淑女了，什么也卖不了了 。但教授并不以为然，说她肯定可以自立的。教授这样的态度使伊莉莎愤然离去。在门口她遇到了痴情的弗雷迪，为他的痴情所动。
她离开后，希金斯教授发现生活没有了意义，这个抱定独身主义的男人发现伊莉莎已经成为他生活的 一部分了，当他得知伊莉莎要嫁给弗雷迪，内心充满了失落的感觉。他回到家中，打开留声机，听 着伊莉莎当初刚踏入他的家门，请求他培训她的时候的声音，伊莉莎的音容笑貌总是在眼前浮现……这时，悄悄尾随希金斯教授的伊莉莎站在门口，目睹了这一切。
歌舞音乐电影《窈窕淑女》的故事取材于英国作家萧伯纳(Bernard Shaw)的作品《皮革马里翁》(PYGMALION)，摄于1964年。奥黛丽赫本(Audrey Hepburn)在片中出演伦敦街头卖花女，她出场时，身穿脏兮兮的衣服，在菜市场上翻捡滚爬 ，操着一口带着浓重口音，将一个粗俗世故的乡村姑娘演绎的惟妙惟肖，淋漓尽致，无法将这个形 象和她一贯的典雅清纯形象联系起来。本片从演员的配合、舞蹈的展示到布景、服装的设计无不具 备一流的水准，在第三十七届奥斯卡奖评选中一举夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩 色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。不过奥黛丽赫本没有获得最佳女主角提名。影片中还穿插着多支幽默风趣的歌舞表演，剧中人物的一些对话及心理表白大多是在轻松恢谐的音乐伴奏下唱出来的。
其中有几支曲子已 成为经典， 如：《岂不妙哉》(Wouldn't it Be Lovely)、《我能整夜跳舞》(I Could Have Danced All Night)、《我熟悉了她的脸庞》(I've Grown Accustomed to Her Face)、《把我准时带到教堂》(Get Me to the Church on Time)、《靠的是一丁点的运气》(With a Little Bit of Luck)。
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